Optimisez votre plus-value de cession avec l’apport-cession

Le particulier qui cède (vente, apport, etc.) des titres d’entreprises pour un montant supérieur au prix auquel il les a acquis, réalise une plus-value imposable selon le régime des plus-values mobilières. Celle-ci est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8 % ou sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. L’option pour l’imposition au barème progressif est globale et doit être faite chaque année lors du dépôt de la déclaration d’impôt sur le revenu.

La plus-value de cession de titres est également soumise aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % calculés sur l’assiette brute de la plus-value(*).

(*)Depuis 2018, l’abattement pour durée de détention n’existe plus. Cependant, lorsque les titres cédés ont été acquis avant le 1er janvier 2018, cet abattement reste toujours applicable. L’abattement pour départ en retraite s’applique toujours si le vendeur est le dirigeant de la société. Ce dernier est plafonné à hauteur de 500 000€.

Report d’imposition des plus-values de cession

Afin d’optimiser la fiscalité de la plus-value de cession des titres de société, l’actionnaire peut anticiper une opération en amont de la cession : l’apport des titres à une société holding. A cette occasion, un dispositif fiscal rentre en jeu : le mécanisme du report d’imposition. Instauré par l’article 150-0 B ter du CGI, il permet un report du règlement de l’impôt sur la plus-value par l’actionnaire ayant apporté les titres. Ce report prend fin en cas de cession, d’annulation ou de remboursement des titres reçus par la holding, ou encore de cession des titres de la holding.

Le report s’applique de plein droit dès lors que la holding est contrôlée par l’apporteur de titres. L’assiette et le taux d’imposition de la plus-value en report d’imposition sont ceux en vigueur au moment de l’apport.

Conditions permettant le report d’imposition

Le report d’imposition est applicable seulement si :

• l’apport est réalisé par un résident français ou non-résident à condition que la plus-value d’apport soit taxable en France ;
• la holding est soumise à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent ;
• la holding est contrôlée par le contribuable à la date de l’apport, en tenant compte des droits détenus par le contribuable à l’issue de celui-ci ;
• si le versement d’une soulte est prévu, son montant ne doit pas excéder 10% de la valeur nominale des titres reçus en contrepartie de l’apport.

Cession par la holding des titres reçus

Conséquences sur l’actionnaire

Selon le délai de détention des titres par la holding, l’imposition de l’actionnaire sera différente :

• Si les titres sont détenus depuis plus de 3 ans, le report d’imposition continue automatiquement.
• Si les titres sont détenus depuis moins de 3 ans, pour conserver le report d’imposition la société devra réinvestir dans un délai de deux ans à compter de la cession, au moins 60 % du produit de la cession dans une activité éligible. Sans ce réinvestissement, le report expire et la plus-value est due par l’actionnaire.
• En cas de donation des titres de la holding, la plus-value est purgée, excepté pour le donataire s’il est dirigeant de la société émettrice des titres. Celui-ci doit conserver ses titres pendant 10 ans pour que la plus-value soit purgée.

Conséquences sur la holding

Entre la date de l’apport et la cession des titres par la holding, les titres peuvent avoir pris de la valeur. Cette plus-value est elle aussi imposée. Selon le pourcentage de détention de titres et le délai de détention des titres par la holding, l’imposition de la holding sur la plus-value réalisée sera différente :

• Si la holding détient au moins 5% des titres de la société émettrice, la fiscalité applicable est le régime des titres de participation (encore appelé régime de société mère-fille) :
  • Si les titres sont détenus depuis plus de 2 ans, la plus-value réalisée par la holding est exonérée de taxation, sous réserve d’une quote-part de 12% intégrée dans le résultat de la holding, et donc fiscalisée.
  • Si les titres sont détenus depuis moins de 2 ans, la plus-value réalisée par la holding est imposée à l’impôt sur les sociétés.
• Sinon, la plus-value réalisée par la holding est imposée à l’impôt sur les sociétés.

La cession étant réalisée par une personne morale, les prélèvements sociaux ne sont pas dus.